Bilaga A

VILLKOR FÖR NORDIC WHISKY CAPITAL AB (PUBL)

KONVERTIBELT LÅN 2025

 

1. Definitioner

I dessa villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges nedan.

• ”ABL” Aktiebolagslagen (2005:551)
• "aktie" en aktie av serie B i bolaget
• "bankdag" dag som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande betalning av lån inte är likställd med allmän helgdag i Sverige
• "bolaget" Nordic Whisky Capital AB (publ), org.nr 556747-5412
• "innehavare" innehavare av konvertibel fordran
• ”konvertering” utbyte av konvertibel fordran mot nya aktier i bolaget som avses i 11 kap och 15
• kap ABL
• ”konverteringskurs” den kurs till vilken konvertering kan ske
• "konvertibel fordran" sådan fordran med konverteringsrätt som avses i 11 kap ABL

2. Lånebelopp, antal konvertibler och betalningsutfästelse

Lånebeloppet uppgår till högst 15 000 000 kronor. Lånet ska representeras av högst 300 konvertibler.

Bolaget ikläder sig betalningsskyldighet gentemot innehavare enligt dessa villkor.

3. Löptid, ränta och betalningar

Lånet förfaller till betalning den 22 juni 2028 i den mån konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden. Lånebeloppet ska utbetalas av bolaget om konvertering inte har ägt rum under konverteringsperioden.

Konvertiblerna ska löpa med en årlig ränta om 5 procent. Räntan ska utgå från och med betalningsdagen för konvertibellånet. Räntan ska betalas årsvis i efterskott den 31 december. Upplupen ränta berättigar inte till konvertering.

Betalning ska ske till av innehavaren anvisat konto. Den första ränteperioden löper från betalningsdagen fram till och med utgången av det kalenderår som lånevalutan betalas.

4. Nominellt belopp på konvertibel

Konvertibels nominella belopp ska uppgå till 50 000 kronor vardera.

5. Konvertering

Om inte annat följer av punkten 8 kan påkallande av konvertering äga rum under perioden från och med den 15 maj 2028 till och med den 9 juni 2028. Konvertibelinnehavare har rätt att under konverteringsperioden påkalla konvertering av hela eller delar av sin fordran till nya aktier av serie B i bolaget till en konverteringskurs om 5,50 kronor.

Detta innebär att en ny aktie i bolaget, med nuvarande kvotvärde 1 krona, erhålls för varje fullt belopp av tillämplig konverteringskurs av det sammanlagda nominella beloppet av den konvertibla fordran som en och samma innehavare samtidigt önskar konvertera. Om detta belopp inte är jämt delbart med konverteringskursen, utbetalas överskjutande belopp kontant vid förfallodagen för lånet. Omräkning av konverteringskursen kan äga rum i de fall som framgår av punkten 8 nedan.

6. Påkallande av konvertering

Påkallande av konvertering är bindande och kan inte återkallas av innehavaren. Inges inte påkallande av konvertering under konverteringsperioden upphör all rätt att konvertera fordringarna att gälla.

Konvertering verkställs genom att de nya aktierna upptas i bolagets aktiebok som förs av Euroclear Sweden AB. Inledningsvis upptas de nya aktierna interimistiskt på av Euroclear fört avstämningskonto. Sedan registrering skett hos Bolagsverket blir registreringen på avstämningskonto slutgiltig. Som framgår av punkten 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för slutlig registrering.

7. Utdelning i samband med konvertering

Aktie som tillkommit på grund av konvertering ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att konvertering har verkställts.

8. Omräkning i vissa fall m.m.

Genomför bolaget fondemission eller skall aktierna i bolaget sammanläggas eller uppdelas (”fondemission”) skall en häremot svarande omräkning av konverteringskursen liksom antalet aktier som konvertibeln berättigar till ske. Omräkningarna, vilka utförs av bolaget, skall ske enligt följande. Det omräknade antal aktier som konvertibeln berättigar till teckning av skall motsvara det tidigare antal aktier konvertibeln berättigade till teckning av enligt punkten 5 omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier efter fondemissionen och antalet aktier före fondemissionen. Den omräknade konverteringskursen skall motsvara konverteringskursen omedelbart före fondemissionen multiplicerat med kvoten av antalet aktier före fondemissionen och antalet aktier efter fondemissionen.

Genomför Bolaget enligt principerna om företrädesrätt i 13 kap 1 §, 14 kap 1 § eller 15 kap 1 § aktiebolagslagen nyemission, emission av teckningsoptioner eller emission av konvertibler eller riktar bolaget enligt sagda principer annat erbjudande till sina aktieägare att av bolaget förvärva värdepapper av något slag, skall omräkning ske, dels av konverteringskursen, dels av det antal aktier vartill konvertibeln berättigar. Omräkningen, som skall utföras av bolaget, skall ha som utgångspunkt att värdet av konvertibeln lämnas oförändrad.

Genomför bolaget minskning av aktiekapitalet med återbetalning till aktieägarna eller utdelning i form av värdepapper av något slag, skall bolaget träffa överenskommelse med konvertibelinnehavaren beträffande vilken ändrad konverteringskurs som skall tillämpas efter sådan åtgärd eller skall vid teckning som verkställs efter sådan åtgärd tillämpas en omräknad konverteringskurs motsvarande enligt punkten 5 gällande konverteringskurs minskat med det belopp per aktie som återbetalats till aktieägarna eller värdet per aktie av de utdelade värdepappren. Omräkningarna utförs av bolaget.

Beslutas att bolaget skall träda i likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om konvertering inte därefter ske. Rätten att påkalla konvertering upphör i och med likvidationsbeslutet, oaktat om beslutet vunnit laga kraft. Senast två månader innan bolagsstämma tar ställning till fråga om bolaget skall träda i likvidation, skall konvertibelinnehavaren genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda likvidationen. I meddelandet skall intagas en erinran om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, skall konvertibelinnehavaren - oavsett vad som i punkten 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken frågan om bolagets likvidation skall behandlas.

Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap 15 § aktiebolagslagen - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna fusionsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf - varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om konvertering inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion enligt ovan, skall konvertibelinnehavaren genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda fusionen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall konvertibelinnehavaren erinras om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om fusion eller sedan fusionsplanen undertecknats av aktieägarna. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall konvertibelinnehavaren - oavsett vad som i punkten 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fusionsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna fusionsplanen.

Upprättar bolagets styrelse fusionsplan enligt 23 kap 28 § aktiebolagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall följande gälla. Avser bolagets styrelse att upprätta en fusionsplan enligt i föregående mening angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt punkten 5 ovan infaller efter det att sådan avsikt föreligger, fastställa en ny sista dag för anmälan om konvertering (slutdagen), som skall infalla inom 60 dagar från det att sådan avsikt förelåg eller, om offentliggörande av sådan avsikt skett, från offentliggörandet. Efter det att slutdagen fastställts skall - oavsett vad som i punkten 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - konvertibelinnehavaren äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinnehavaren om denna rätt samt att anmälan om konvertering inte får ske efter slutdagen.

Blir bolagets aktier föremål för tvångsinlösen enligt 22 kap aktiebolagslagen skall följande gälla. Mottager bolagets styrelse begäran om tvångsinlösen av aktier i bolaget, skall bolaget, för det fall att sista dag för konvertering enligt punkten 5 ovan infaller efter sådan begäran, fastställa en ny sista dag för anmälan om konvertering (slutdagen), som skall infalla inom 60 dagar från begäran om tvångsinlösen. Efter det att slutdagen fastställts skall - oavsett vad som i punkten 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - konvertibelinnehavaren äga rätt att påkalla konvertering fram till slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom skriftligt meddelande erinra konvertibelinnehavaren om denna rätt samt att anmälan om konvertering inte får ske efter slutdagen.

Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap 17 § aktiebolagslagen - eller samtliga aktieägare i deltagande bolag underteckna delningsplan i enlighet med fjärde stycket i nämnda paragraf - varigenom bolaget skall delas genom att en del av, eller samtliga, bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag, får anmälan om konvertering inte därefter ske. Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om delning enligt ovan, skall konvertibelinnehavaren genom skriftligt meddelande underrättas om den avsedda delningen. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall konvertibelinnehavaren erinras om att anmälan om konvertering inte får ske, sedan slutligt beslut fattats om delning eller sedan delningsplanen undertecknats av aktieägarna. Om bolaget lämnar meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall konvertibelinnehavaren - oavsett vad som i punkten 5 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för konvertering - äga rätt att påkalla konvertering från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att konvertering kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken delningsplanen skall godkännas respektive den dag då aktieägarna skall underteckna delningsplanen.

Oavsett vad ovan sagts om att konvertering ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande eller undertecknande av fusionsplan, påkallande av tvångsinlösen eller godkännande eller undertecknande avdelningsplan, skall rätten att Konvertera åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionsplanen, tvångsinlösen eller delningsplanen ej genomförs.

För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får konvertering ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet hävs av högre rätt, får konvertering återigen ske.

9. Tillämplig lag och forum

Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid tingsrätt i den domsaga där bolaget vid denna tidpunkt har sitt säte.

10. Ändringar och tillägg

Bolaget äger besluta om ändring av dessa konvertibelvillkor i den mån lagstiftning, domstolsavgörande eller myndighets beslut så kräver eller om det i övrigt, enligt bolagets bedömning, av praktiska skäl är ändamålsenligt eller nödvändigt och innehavare av konvertibelinnehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende försämras.

11. Force majeure och ansvarsbegränsning

Ifråga om de på bolaget enligt dessa villkor ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet ifråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd.

Bolaget är inte heller skyldigt att i andra fall ersätta skada som uppkommer, om bolaget varit normalt aktsam. Bolaget är i intet fall ansvarigt för indirekt skada.

Föreligger hinder för bolaget att vidta åtgärd enligt dessa villkor på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört.

_____________________